Dołącz do czytelników
Brak wyników

Zarządzanie sprzedażą

8 maja 2019

NR 6 (Kwiecień 2019)

Finansowanie dla startupów

0 113

Jesteś przedsiębiorcą, który ma pomysł na innowacyjny biznes. Zaczynasz szukać kapitału. W księgarniach i internecie znajdziesz ogromną liczbę poradników na temat poszukiwania inwestora. Jak przygotować prezentację inwestycyjną? Jak biznes plan? Jak przygotować się do rozmów? Jak je prowadzić? Jak nawiązywać kontakty? Gdzie szukać? Łatwo znajdziesz książki, artykuły, filmy na YouTubie czy podcasty na ten temat. Na rynku funkcjonuje też sporo organizacji (np. akceleratory przedsiębiorczości), które w profesjonalny sposób mogą Ci pomóc. Jeśli przebrniesz przez ten etap, czeka Cię kolejne wyzwanie. Musisz wynegocjować dobrą umowę inwestycyjną i mądrze wydać pierwsze pieniądze. I o tym jest książka Finansowanie dla startupów.

Kapitał, paragrafy, walka o władzę

Negocjacje inwestycyjne obejmują dwa główne bloki tematyczne – kwestie finansowe i wszystkie pozostałe. Przebieg negocjacji najczęściej jest następujący. Najpierw ustala się najważniejsze kwestie finansowe – wycenę spółki, udziały, wielkość inwestycji. Następny krok to tzw. term sheet, czyli dokument, który reguluje większość kluczowych kwestii związanych z powołaniem spółki, jej finansowaniem, nadzorem właścicielskim. Ostatni krok to przygotowanie właściwej umowy inwestycyjnej przeznaczonej do podpisu. O ile term sheet jest dokumentem roboczym, o tyle umowa inwestycyjna to dokument przygotowany przez prawników na podstawie term sheet i znajdziesz w nim dużo więcej języka prawnego. Umowie inwestycyjnej towarzyszą z reguły co najmniej dwa załączniki – umowa spółki i biznesplan (zwany budżetem).

Niemal na pewno będziecie pracowali na wzorach dokumentów zaproponowanych przez inwestora. To zawsze ustawia go w uprzywilejowanej pozycji, ale w praktyce bardzo trudno wyobrazić sobie odwrotną sytuację. Wspominam o tym głównie po to, żeby uświadomić Ci, że te dokumenty to nie są kamienne tablice przekazane Mojżeszowi na górze Synaj. Masz prawo nie tylko dyskutować o każdym zapisie, lecz także zaproponować dodanie swoich zapisów lub całkowite wykreślenie tych, które tam znajdziesz.

Nawet najbardziej rozbudowany term sheet nie obejmuje wszystkich spraw, które zostaną ujęte w ostatecznych dokumentach, czyli umowie inwestycyjnej i umowie spółki. Podpisanie term sheet nie kończy negocjacji, choć z reguły oznacza, że minimum 80% drogi jest za Tobą. Niemal zawsze koszty przygotowania wszystkich dokumentów formalnych ponosi inwestor, a już na pewno w pierwszej rundzie finansowania.

Tyle na temat ram organizacyjnych procesu negocjacyjnego. Teraz jeszcze, zanim przejdziemy do omówienia szczegółów taktyki negocjacyjnej, poruszę kilka innych tematów. 

Sygnały ostrzegawcze

W trakcie negocjacji może się pojawić kilka sygnałów wskazujących, że coś jest nie tak. Pewne sygnały mogą wskazywać, że inwestor nie traktuje rozmów z Tobą priorytetowo. Inne mogą wskazywać, że inwestor zachowuje się wobec Ciebie nie fair albo jest wręcz nieuczciwy.

Negocjacje inwestycyjne z reguły mają dosyć dużą dynamikę. Jeśli już inwestor złoży Ci ofertę inwestycyjną, sprawy dalej powinny się toczyć szybko i sprawnie, przy zaangażowaniu decyzyjnej osoby ze strony inwestora. 

Może się jednak zdarzyć inaczej. Jeśli negocjacje będą się toczyły leniwie, inwestor będzie odpowiadał na Twoje maile z opóźnieniem, sam nie będzie inicjował kontaktu i będzie tylko reaktywny, to nie jest to dobry sygnał. Może oznaczać, że inwestor wpisał Cię na listę rezerwową. Nie zrezygnował całkiem z Twojego projektu, ale uważa, że ma lepsze opcje i Twój projekt trzyma na wypadek, gdyby inne projekty nie wypaliły.

Możesz oczywiście zadać pytanie: „Dlaczego miałby trzymać na liście rezerwowej projekt, na którym mu specjalnie nie zależy?”. Musisz wziąć pod uwagę specyfikę polskiego rynku inwestycji venture na poziomie seedowym. W znakomitej większości fundusze inwestujące w tak wczesnej fazie rozwoju korzystają w Polsce z kapitału publicznego. Brak jest nam po prostu jeszcze na tyle dużych nadwyżek kapitału prywatnego, żeby sfinansować inwestycje bardzo dużego ryzyka. Konstrukcja takich funduszy jest następująca. Podmioty prywatne startują w konkursach organizowanych przez agendy państwowe dysponujące środkami publicznymi na cele inwestycyjne. Lista takich agend jest dosyć długa i obejmuje PFR (Polski Fundusz Rozwoju – przyp. red.),
KFK (Krajowy Fundusz Kapitałowy – przyp. red.), NCBiR (Narodowe Centrum Badań i Rozwoju – przyp. red.), PARP (Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości – przyp. red.), a także agendy wojewódzkie. Zwycięskie fundusze podpisują z odpowiednią agendą umowy, na mocy których otrzymują pewną pulę środków przeznaczonych na inwestycje. 

Z reguły umowa przewiduje udział własny funduszu w inwestycji – najczęściej na poziomie 20% (choć czasem ten udział dochodzi nawet do 50%). Pozostałe 80% dostarcza państwo. Umowa przewiduje też maksymalny okres wydatkowania środków. Mając tak podpisaną umowę, fundusz ma silną motywację, żeby w przewidzianym umową terminie wydać na inwestycje wszystkie środki. Naturalne jest więc, że fundusz chce mieć w procesie negocjacyjnym (często spotkasz się z angielskim określeniem „projekty w pipeline”) pewną nadwyżkę projektów, na wypadek gdyby z jakichś powodów część z nich się nie zmaterializowała w postaci podpisanej umowy. Spowolnienie komunikacji i brak aktywności funduszu może wskazywać, że Twój projekt trafił na koniec listy priorytetowej i jest traktowany jako rezerwowy. Nie oznacza to, że powinieneś rezygnować. Musisz natomiast realistycznie zakładać, że potrzebujesz innych opcji inwestycyjnych, żeby zminimalizować ryzyko, że na koniec zostaniesz z niczym.

Innym sygnałem świadczącym o tym samym problemie może być oddelegowanie do rozmów z Tobą osoby niedecyzyjnej. W praktyce w funduszu decyzje inwestycyjne podejmują partnerzy lub dyrektorzy inwestycyjni (to zależy od nomenklatury przyjętej w danym funduszu). Oni wprawdzie też mają swoje wewnętrzne procedury uzyskania ostatecznej zgody przed tzw. komitetem inwestycyjnym (w skład którego wchodzi także przedstawiciel agendy państwowej, dostarczającej środki publiczne, jeśli to dotyczy danego funduszu), ale pozytywna decyzja partnera/dyrektora inwestycyjnego prowadzi z reguły do pozytywnej decyzji komitetu. Oddelegowanie do rozmów inwestycyjnych kogokolwiek poniżej rangi dyrektora inwestycyjnego lub partnera jest sygnałem niepokojącym i może wskazywać, że jesteś na liście rezerwowej. Oczywiście nadal bądź miły, rozmawiaj, nie obrażaj się, ale nie traktuj tego funduszu jako opcji pewnej.
 

O co warto pytać:

  1. Jak się spółce z danym inwestorem współpracuje?
  2. Czy inwestor pomaga w rozwoju spółki?
  3. Czy jest ona często w kontakcie z inwestorem?
  4. Jak długo trwały negocjacje?
  5. Jaki jest typ relacji z inwestorem – bardziej nieformalny i koleżeński czy raczej sztywny i na dystans?


Całkiem innym rodzajem sygnału ostrzegawczego jest próba wyciągnięcia pieniędzy ze spółki przez… fundusz inwestycyjny. Takie zachowanie funduszy było plagą pierwszej edycji programów inwestycyjnych realizowanych przez PARP przy finansowaniu publicznym na poziomie 100%. Fundusz nie wnosił żadnego wkładu własnego, a jego pracownicy mogli odczuwać pokusę dodatkowego „dorobienia” kosztem spółek portfelowych. Papierkiem lakmusowym wskazującym na takie ryzyko jest wprowadzenie wynagrodzenia dla członków rady nadzorczej od samego początku funkcjonowania spółki, czyli na długo przed osiągnięciem przez nią zysków. Z zasady członkowie rad nadzorczych w start-upach nie pobierają wynagrodzenia i wielu inwestorów wpisuje taki warunek wprost do umowy inwestycyjnej. Inne metody wyłudzania środków od własnych spółek portfelowych to zmuszenie ich do wynajmu powierzchni biurowej czy korzystania z usług księgowych po nierynkowych stawkach.

Obecnie prawdopodobnie ten problem jako choroba wieku dziecięcego polskiego rynku venture został bardzo poważnie ograniczony (a być może całkiem wyeliminowany), ale gdybyś się z taką sytuacją spotkał, powinieneś to potraktować jako bardzo mocny sygnał ostrzegawczy. Praca z nieuczciwymi ludźmi po prostu nie jest dobrym pomysłem.

Sprawdź inwestora przed negocjacjami

Większość funduszy inwestycyjnych zamieszcza na swoich stronach internetowych listę spółek portfelowych (często w dziale „portfolio”). Spisz sobie te...

Pozostałe 70% treści dostępne jest tylko dla Prenumeratorów

Co zyskasz, kupując prenumeratę?
  • 6 wydań magazynu "MŚP Biznes"
  • Dodatkowe artykuły niepublikowane w formie papierowej
  • Dostęp do czasopisma w wersji online
  • Dostęp do wszystkich archiwalnych wydań magazynu oraz dodatków specjalnych
  • ...i wiele więcej!
Sprawdź

Przypisy